GW企画❷：株式会社の機関とコーポレートガバナンス
令和最初の投稿はコーポレートガバナンスで！どうもさわめです～
本日は実質私にとってGWの始まりでして、映画見たりお笑い番組見て楽しみました。気づいたら２０時をまわってまして、焦って作っております。
さて、本日はタイトルにもある通りGW企画第二段です。
【前回のふりかえり】
・経営とは
・株式会社の仕組み
・経営者支配
でした。そして、経営者支配によって会社の経営が専門経営者の好き勝手になってしまうという点を指摘し、それを管理する機関の紹介を次回紹介すると予告したところで終わりました。
大規模な株式会社のコーポレートガバナンス
経営者支配型において、経営者は自分の利益や地位を第一の目的として企業を経営しがち。
→経営者の経営意思決定が株主の利益と一致しない事態が発生
【たとえば、、、】
- 配当金を減らし、内部留保に回まわす
- 経営陣が巨額の報酬を獲得することによって株主に不利益をもたらす
そこで、経営者の行動を株主の利益に一致させるように監視していくことが必要
そう。その活動こそが コーポレートガバナンス です。
【株式会社の経営を監視する方法】
大きく分けて、この二つに分けられます。
ですが、内部からの監視は前回説明した通り、経営者が自分に都合の良い人間にやらせるため、長年その本来の機能を果たしていません。
次に、そのような環境を作り出す原因のひとつについて紹介します。
それが、 株式相互持ち合い です。
Q. 株式相互持合いってなに？？？？
A. A社がB社の株式を持ち、B社がA社の株式をもち、お互いに第三者に株式を売却せずに保有し続けるという形のこと
株式相互持ち合いは本来、敵対的買収(乗っ取り)を防ぐ目的でつくられたものです。
〔※乗っ取りについてはまた今度説明します〕しかし、それは経営者の権力を強め、なおかつ経営者の監視機能を弱める効果ももちます。
WHY？？？？？
株式が分散化した大規模な企業では、持合い相手も入れて見ても株式総会に出席する株主の比率がものすごく低いため、委任状だけで経営者は総会の議決権の半数以上を握ってしまうことが多いです。その結果、総会では経営者の意見がそのまま通ることが普通でした。したがって、株式相互持合いは、経営者がお互いに議決権を交換し、経営者が自分の会社の株式総会で圧倒的な議決権を獲得する効果をもたらすからです。
→その結果、経営者が会社をより支配しやすくなるのです。
→1990年代まで株主総会は３０分程度で終わることも多かったのだとか。
しか～し、いつまでもそう上手くはいきません。
1990年代後半から、株式相互持合いの緩和がはじまりました。
その理由は、この二点。
- 時価会計の導入
- 銀行の株式所有に対する規制（所謂メインバンク）
【所得会計から時価会計へ】
(今まで) 株式や土地などの資産の価値は所得時の時価で評価
(1990年以後) 株式や土地などの資産の価値はは決算時の時価で評価
という変化とともに、企業はそれらの資産の売却を始めました。
→株価や地価の変動が企業の損得に大きく影響するため。
この株式売却が相互持合いの緩和をもたらすことになりました。
証券市場で売却された株式は外国人機関投資家や個人投資家によって購入されました。
ここがポイントなのです！！！！
外国の機関投資家は厳しいコーポレートガバナンス活動をすることで知られていて、日本の株式を取得した外国の機関投資家は経営者に対して監視を強め始めたのです。
この変化は当然、株主総会の運営にも大きな影響を与えました。
（近年の株主総会)
今までは経営者に意見を言えなかった株主たちが、時価会計になったことで
”モノ言う株主”と変わっていったのです。
さて、以上が今回の内容です☆
次回からはがらっとかわりまして、M＆Aについて説明します！
１６５０字以上の長文をここまで読んでいただきありがとうございました！
では！
